Treceți la conținutul principal

Postări

Se afișează postări din iunie, 2009

Convocarea adunării generale a acţionarilor (6). Locul adunării

Publicat initial in avocatnet Menţionarea locului adunării este un element esenţial al convocatorului. Nu trebuie uitat că scopul convocării unei adunări generale a acţionarilor este acela de a da posibilitate a acţionarilor de a participa la gestiunea societăţii comerciale, participare care cunoaşte ca principală expresie posibilitatea de exercita dreptul la vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor. (Art. 101 LSC)

Necesitatea de a menţiona locul desfăşurării adunării generale este prevăzut de art. 117 alin. 6 din LSC.

Este necesar a se menţiona că, atât timp cât în actul constitutiv al societăţii nu este menţionată o dispoziţie contrară, adunarea generală trebuie să fie convocată la sediul societăţii. (art. 110 alin.2). Tot din dispoziţia cuprinsă în art. 110 alin 2 din LSC se poate trage concluzia că simpla menţionare a adresei sediului nu este suficientă, ci trebuie indicat cu exactitate locul ţinerii adunării, deoarece textul legii menţionează indicarea localului unde se va…

Convocarea adunarii generale a actionarilor (5). Convocatorul

Publicat initial in avocatnet Convocarea se materializeaza intr-un inscris numit convocator. Conditia sa de act scris rezulta din conditiile de publicitate prevazute de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale (LSC) si anume publicarea in Monitorul Oficial si un ziar de circulatie, la sediul societatii, fie, in cazul in care este posibil conform prevederilor legale si statutare, prin scrisoare recomandata sau electronica cu semnatura electronica extinsa atasata (art.117). Din punct de vedere juridic convocarea este un act juridic. Discutia daca acest act juridic este unul unilateral sau nu din punctul de vedere al consecintelor practice nu este deosebit de relevanta. Autorii care imbratiseaza teoria institutionalista a societatii comerciale vor putea gasi argumente care sa sutina caracterul unilateral, simpla si unica vointa a societatii exprimata prin organele sale suficienta pentru a crea obligatii pentru aceasta in raport cu actionarii. Autorii care care pun accent pe caract…

Convocarea adunarii generale a actionarilor (4). Momentul convocarii

Publicat initial in avocatnet

Deja se poate deduce ca, desi, in general, adunarea generala se convoaca conform liberei aprecieri a organelor de conducere ale societatii comerciale, uneori exista o obligatie legala de a se proceda in acest sens. Principiul este acela ca adunarea generala se poate convoca oricand este nevoie ca acest organ de conducere al societatii trebuie sa decida asupra unei probleme de interes pentru societate. Conform art. 117. alin. 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale (LSC) „adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de cate ori este necesar.” Totusi exista situatii in care societatea este obligata sa procedeze la convocarea adunarii generale a actionarilor. Potrivit art. 111 din LSC „Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar.”Aceasta adunarea generala rezulta ca trebuie sa se preocupe obligatoriu de urmatoarele pro…

Convocarea Adunarii generale a actionarilor (3).Convocarea Adunarii generale de catre alte persoane

Publicat initial in avocatnet Si alte persoane din cadrul societatii comerciale, sau, la nevoie, instanta de judecata pot proceda la convocarea adunarii generale in anumite situatii. Convocarea de catre cenzori a. Adunarea generala va fi convocata de urgenta pentru numirea administratorului daca administratorul unic decedeaza sau se afla in imposibilitate fizica de exercitare a mandatului (Legea societatilor comerciale - LSC - 1372 alin.5). Legea nu specifica cine are aceasta obligatie, dar observand ca, in acelasi context, desemneaza pe cenzori ca persoanele care au dreptul sa numeasca un administrator provizoriu, se poate trage concluzia ca aceasta obligatie si in acelasi timp drept revine cenzorilor. Nu exista o sanctiune specifica. Totusi, conform art.276 din LSC se pedepseste penal cenzorul care nu convoaca adunarea generala atunci cand are aceasta obligatie. b. O alta situatie este cea in care, actionari care individual sau impreuna detin 5% din capitalul social (actul constitutiv…

Convocarea adunarii generale a actionarilor (2). Convocarea adunarii generale ca urmare a unor obligatii legale

Si in acest caz documentul convocarii este emis de catre Consiliul de administratie/Administratorul unic/Directoratuli/Directorul unic, dar initiativa convocarii nu apartine acestora, ci convocarea se face ca urmare a realizarii unor obligatii legale.

Uneori Legea nu arata vreo sanctiune specifica pentru neindeplinirea acestor obligatii. Totusi, trebuie retinut ca neconvocarea adunarilor generale a actionarilor atunci cand aceasta obligatie este inscrisa in lege este calificata ca fiind fapta penala conform Legii societatilor comerciale (LSC) art. 275 alin.1 pct.1. In mod practic, daca Consiliul de administratie/Administratorul unic/Directoratul/Directorul unic nu respecta aceasta obligatie, actionarii, daca indeplinesc conditiile cerute de lege, pot solicita ei convocarea adunarii generale conform dispozitiilor LSC art.119, dezvoltate mai sus.

Continuare

Convocarea adunarii generale a actionarilor (1). Regula generala. Convocarea la initiativa actionarilor

In conditiile in care se pune problema convocarii unei adunari generale a actionarilor primul chestiune este a stabili cine poate sa faca aceasta convocare.

Clarificarile necesare sunt determinate de necesitatea de raspunde la doua aspecte:
1. cine emite concret actul de convocare;
2. cine are initiativa convocarii. Distinctiile si clasificarile pornesc de la asumarea acestor roluri.

Continuare

Cuvant inainte

Acest site incearca sa adune cateva idei pe care le-am exprimat in cursul timpului despre diverse probleme de care m-am lovit in activitatea profesionala. Poate sunt utile unora sau altora, cine stie... Nu este un site care sa surprinda prin aspect grafic si originalitatea prezentarii (pentru simplificare se bazeaza pe facilitatile unui blog). Important cred ca e continutul. Categoriile in care am grupat articolele sunt bineinteles subiective.